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みすず監査法人が解散

みすず監査法人が解散、静かに４０年の歴史の幕閉じて

そうですか、本日がご命日ということになりますのね。

Andersenの時は、チェーンメールで存続運動へのサインアップを呼びかけられたりという動きがちょっとあったんですが、今回は粛々と移管が行われたようですね。該当監査法人勤務の友人も「担当しているクライアントが移管する事務所にくっついていったから、上司も仕事も変わらないしなんもかわんない日々って感じ～」との感想でした。

もって他山の石とせよ、と。

SOX 5th Birthday

米SOX法、5回目のお誕生日が近い（2002年8月1日制定だったんですね）ということで、一緒のクライアントで仕事してたSOXコンサルのおじさんからお祝いカードが届きました。

5周年おめでとう、っていわれてもなー、苦笑いしつつ、そこからのリンクでこんな恐ろしいものまで見てしまったり

これはアメリカンジョークだと思いたいんですが。。。

SEC inquiries Wholefoods

サンフランシスコは最高の天気。空は青く、陽光はさんさんと惜しみなく降り注ぎ、風はさわやかで暑すぎず寒すぎず。こういう日はオフィスから人がいなくなるのも早いです。なんといってもサンフランシスコの夏は霧が多く、限られた夏の日を楽しむ方が優先してしまうのでしょう、笑。

そんな今日はサンフランシスコ訪問中のharryさんとランチし、投資業界の刺激的なお話や共通の友人の噂話などで楽しい時間を過ごしました。

さて、日本は中国の「ダンボール肉まん」で大騒ぎのようですね。アメリカでは日本食品店が近くにない場合、かなり中国人スーパーに生活を頼ることになるんですが、「これはもうしばらく中華スーパーは行きたくないもんだ」と思っておりました。一方、アメリカで食べ物の安全に気にする人が好んで行くであろうオーガニックスーパー、WholeFoodsにかかわるバッドニュースが発表されています。

SEC Approves Guidance to ease Sarbanes-Oxley Rules

おー、とおりましたねー。

http://online.wsj.com/article/SB117994539435412376.html?mod=rss_whats_news_us

SEC commissioners approved by a 5-0 vote guidance for management to use in evaluating internal controls over financial reporting. It is the first time the agency has approved such guidance and it outlines steps that executives may take to tailor their evaluations to the complexity of their businesses.

さてさて、

Under the SEC's guidance, company executives may be able to conduct fewer tests and assemble a smaller amount of documentation to back up their evaluations of internal controls over financial reporting. The guidance gives managers leeway to use their own judgment to identify the areas of their business most at risk of creating financial errors, determine whether controls are in place to address those risks, and then evaluate the operating efficacy of the controls.

The guidance, in tandem with a new PCAOB standard for auditors, will test whether regulators are able to respond to corporate complaints about excessive costs without rolling back investor protections. SEC Commissioner Roel Campos, a Democrat, acknowledged concerns among some investor advocates that the SEC's guidance focused on efficiency over effectiveness.

と、1月ぶり以上の投稿が適当ですみませんが、みんながハッピーになるならそれでよし。と。

監査法人の限界？

監査法人の限界と日本版ＳＯＸ法への期待　というコラムを読んだ。

この方の書く文章は最近非常に人気があるようだ。こことか読んでいるのだけど、専門・専門外にかかわらず臆せずすぱんすぱんと論じている点はすばらしいと思う。ただ、「論理」としてすっ飛ばしが多い文章が多いのに、どうしても「理屈」大好きな私はちょっと違和感を感じてつづけていて、守備範囲にボールがきてみると、料理の仕方にひとこといってみたくなった。

要するに、「監査人に期待しても無駄」というような手厳しいご意見で、ごもっともな部分もあるのだけどディテルがあまりに不正確でくらくらした。

（以下太字は本文からの抜粋）

　ただ、その番人には弱みがあります。企業に「ぜひ使ってください」と営業してやっと監査の仕事をもらったのに、企業が意図的に隠そうとした情報を厳しく監査できるのでしょうか。多くの企業の監査を請け負っている監査法人なら事情はやや違うと思いますが、そうではないところは難しいと思います。

これって何年前の話でしょうね。いまどき、中小の監査法人であっても、新規クライアントは基本的に「なんとか断る」という姿勢になっているんですけれど。いや、断りたくはないのですよ、でもこの人手不足で、そして、これほどリスクが高まっている今、監査法人側から営業してとるクライアントって実際少ないです。そして、一生懸命営業してとったクライアントだから駄目だしできない、というのは、今までの会計不正のトリガーになったことはないと思います。そもそも企業側も監査人が絶対に必要なんですから、「そんな無茶言うならうちは（監査）おります」って言われるのが怖いんです。そこまで監査法人の立場は弱くないですよ。

ライブドアの監査を担当していた監査法人の立場を想像すればわかりやすいと思います。事件発覚の前、あれだけ世間や投資家に注目されたライブドアの監査法人を務めることは光栄なことであり、知名度とブランド向上にもってこいの仕事です。

「ライブドア監査人の告白」によれば、監査法人サイドは何度もライブドアに対し「監査を降ります」というカードをかざしていたはず。むしろ、監査契約を「降りた」ときの訴訟リスクのほうが問題で、監査を降りるタイミングを計っていたのではないでしょうか？該当監査法人がライブドアと縁が深く、無理もきいてきてあげたという事情はあったでしょうが、事件が発覚するすでに2年ほど前から監査法人側はライブドアに手を焼いていた様子で、ライブドアの「知名度」というのも事件発覚前2年がいいところ、と考えると、それほど監査法人側がブランドだのなんだのを意識したとも思いがたい。

中小の監査法人だと立場が弱くて、大手だったらまだともかく。。。という書きぶりですが、じゃあ、中央青山の数々の問題はどこで起きたか、って話になる。こういうことかかれると、大手以外の監査法人に存在意義がないかのようでしょう。たしかに今の時代に公開企業を監査するのには「ある一定のインフラ」が必要なのだけれど、独立性と事務所の大きさは世間が考えているほど相関しないと思う。（インフラの一部としての事務所内の審査機構さえ機能していれば）むしろ、「慣習」とかクライアントとの「なれあい」のほうが独立性に与える影響は大きい。

監査法人の社員と証券会社の社員を同じテーブルに座らせ、ある会計監査の技術的問題について議論をさせると、どちらが勝つと思いますか。大手証券会社には、財務会計に通じた優秀なプロがたくさんいます。「お客様」という上位の立場にあるうえに、多くの知識と経験を持つ証券会社のプロに対して、監査法人の社員が勝てる保証はないと思います。

私は大手金融機関を担当していましたが、確かに金融機関のように特殊な会計基準や会計処理の多いビジネスだと、知識や経験で監査法人側が「圧勝」ということはありません。でも、金融機関側の経理担当者が「圧勝」でもないです。彼等は自分たちのビジネスについてはプロフェッショナルですが、最新の会計基準に精通しており、リソースがあり、特に基準に書かれていない「実質的な判断」を求められた場合、やっぱり本来のプロフェッショナルである監査法人側に分があります。・・・っていうと「じゃあなんでエンロンは」って話になるんですが、思うにエンロンは、その後の議論を総括すると、会社側も「最低最悪のシナリオでこの複雑な輪がとけたらどうなる」っていう絵をちゃんともてていなかったという構図のようなので、会社が全体像をわからないものを監査人がわかるかっていうと、そりゃ無理だって話ですよね。

ここまで書かれちゃうと、監査法人をここまで馬鹿にしなくても良いんじゃない、しかも、自分の思い込みで、とちょっと憤慨。

米国の教訓を活かすためかどうかはわかりませんが、日本のＳＯＸ法の議論はもっぱら財務会計に集中しているところに問題があります。

米国も日本も今回報告義務のある内部統制は「財務報告にかかわる」内部統制だというのはご存知でしょうか。内部統制は確かにもっと広義な概念ですが、「投資家に対する報告内容の担保」というのがギリギリ会計士が追いうる責任の最大限です。それ以上の内容を監査しないと資本市場が機能しないんだったら、もう、資本主義やめたほうが日本はいいんだと思います。

　そもそも監査法人と企業との間に「業者」と「顧客」の関係がある以上、監査法人に警察と裁判所の役割を求めるには無理があります。監査に携わる方々と経営者の方々に正しい心の姿勢を求めると同時に、企業と監査法人が一緒になっても操作できない別の仕組みの整備を急ぐべきです。

どういう仕組みなのか、それを結論にするならちゃんと示していただきたい！

彼が大筋の方向性として間違ったことをおっしゃってるとは思わない。痛いからこそ、かちんときたところも多くあった。でも、不正確なの情報というのはどうしても腹が立つ。特に、影響力のある人には、どうしても、正確なことを書いてほしい。

ディテールを取り上げて揚げ足をここで非力な私がとっても仕方ないんだけど、日本の会計士の皆さん、「業者扱い」ですよ、これよんでちょっと情けないとか、憤ってほしいところですよ。

日本人的内部統制の理解

あるところで日本人を対象に内部統制およびSOX法についてちょっと論じる機会があって、そのフィードバックをちょこちょこ受けての感想。

内部統制の監査よりも経営者や従業員のモラルとか道徳とかに期待したい、そういう考えのひとが多い感触を得て、ちょっと意外というか、日本だなあ、と思いました。そもそも、アメリカでできたこの制度は、「人間はほっとくと悪いことをするから監視しなきゃいけない」っていうのを前提にしているんですが、そのあたりが日本人の感覚「性善説」をさかなでするのかもしれないですね。でもって「人間はほっとくと情や慣習に流されるから監視しなきゃいけない」っていうほうが日本人に訴えるには適切？

たとえば、エンロンの経営がものすごく自社の株価に依存していたために経営者には自社の業績を良く見せかけるというインセンティブが働いた、これはやはり、経営者自身の「お金（業績がいいがゆえに許される破格の高給とストックオプション。いわば100のものを1000にする）」と「見得（アメリカで一番スマートな経営陣だと言われ続けていた彼等は自分の失敗を直視でなきなかったのではないかな）」、結局どちらも、いってしまえばかなりエゴイスティック。

カネボウが不良在庫の押し込みや連結はずしをしていたのは、「今ここで損失を出したら会社がつぶれてしまう」「なんとかかくさなきゃ」というもの、お金というより「保身（日本の経営者の給料は業績連動型ではないから100がゼロになるという話）」。見得もあっただろうけど、それは過去から継続してきたものを自分の時になぜっていう逃げで、なんというか自分の高い評判を壊したくないとかいうのと違う。それから、従業員や取引先をどうしたらいいんだという「ちょっと誤った、でも立派な責任感」もあったと思う。エンロンの経営者にそういう感覚が全くなかった、とかはわからないんだけど、、、いやなかったんだろうなあ。じゃなきゃ自分たちだけ株を売り抜けようとかしないものね。

かように、経営者をドライブするものの質は少しずつ違っても結局「不正会計の頻発」っていうそこにたどり着いたのは5年の時差を経て同じ。ということでモラルとか道徳が欠如していることだけが不正会計をひきおこすわけではなく、ともかく「経営者が自分の判断だけでごまかしちゃうことが可能」というのになんとか何重にも網をかけようとしているのが、日米両国の制度の目指しているものなんであります。（そうそう、日本人はここでやっぱり「少数の不真面目な輩のためになんで自分たちの会社まで」っていう発想があるのですな。ふーむ。）

日本に大事なのは「最初は小さな隠蔽だったのが過去から積みあがって積みあがってもうにっちもさっちも行かなくなって」というほどの状況になる前に、誰かのチェックが入る、という内部統制およびコーポレートガバナンスをちゃんと維持しよう、って事だと思うんです。誰かにとめてもらって駄目っていってもらえたらここまで大事になる前に明るみに出せて、訴えられて犯罪者になる前に、ちょっと降格くらいですんでたなら、経営者に取ってだって結果その方がハッピーでしょう？

。。って、監査法人サイドもその気持ちは良くわかる（だって去年もおととしも適正意見出したのにここで駄目っていいにくいよおおーって悩み、そこに、見得やら利害やらがからむのはこっちも一緒なんで）し、監査法人サイドにもそういうガバナンスが必要だと思います。

アメリカでSOX法が始まって、あまりにもお金がかかってしまったことに世間から批判が集まって、現在SECやPCAOBがしぶしぶルールを緩めようとし始めています。そのタイミングで日本では同様のルールが始まるんですが、変にアメリカの情報の一部を鵜呑みにした「内部統制不要強硬論」みたいのに走るメディアもあったりして、これまた危険。バランスのいい情報という意味で、その方向性は知っておいてもいいと思いますが（アメリカでおきているトレンドを知らないで過剰な対応をするのは避けたほうが賢明）、アメリカってともかく極端と極端の力ががんがんぶつかりながら制度が動いていくので、厳しくするにせよ、緩めるにせよ、同じ動き方ができない日本が極端をフォローするのは結構危険な気もして、「ご利用は計画的に」とささやきたくなったりします。

ちなみに、日本基準からはSignificant Deficiency – 重要な不備、が抜けているのが気になって仕方ないです。アメリカの内部統制の不備の考え方は、「不備－問題あります、治しましょうね」という位置づけであるDeficiency と「重要な欠陥－この会社の内部統制には重要な欠陥があって財務諸表に重要な間違いがおこりえます、ので投資家におしらせします」というMaterial Weaknessの間に、「重要な不備－重大だから真剣に取り組まなくてはいけないけれど、投資家の判断を誤るほどではないですよ」というSignificant Deficiencyがある、というもの。確かに定義がわかりにくかったんだけど、会社にとってSignificant Deficiencyっていうのは「投資家に広くお知らせする前に内部でなんとか直そうという力を働かせられて、監査人からは「これ、大事って言っといたからね！と示せる」、どっちにとってもおとしどころになりうるくくりだったんです。

日本基準では「不備」の次は「重要な欠陥」。「重要な不備」を取っ払っちゃって日本は大丈夫なんですかね。まあ、監査人と会社のやり取りの間で自発的に「不備」の中で優先順位をつけてあげるっていう実務レベルの対応は可能でしょうが、実際なにか問題になったとき、「こんなにいっぱい不備があってこの会社本当に大丈夫だったんですか」「これなんか結構重要だとおもうけど本当に不備でよかったんですか？重要な欠陥じゃなかったんですか？」っていう苦しい話になったとき、明確なルールのもとに「重要な不備」は会社のマネジメントおよび監査役会に対応しろといっておいたかどうかって、監査人の責任をクリアするのには必要だとおもうんだけどなあ

とか、こんなとこでぐちぐちいってないで草案に意見募集の段階で意見おくっときなさいって？もう、実務指針でちゃったのよー。はは。。。

ディスクロージャーの未来形？

最近、登録だけしててつかってなかったソーシャルブックマークのdel.icio.usをよく使うようになりました。（左サイドのバーに出てますが）。ちら見して面白かったブログのエントリーやニュース記事をぱちぱちとめていくのに使ってます。ホントはもっとコメント書いて人とシェアするもんなんでしょうが、ブラウザに組み込みボタンをインストールしてしまうと一瞬でクリップできるので便利で、当面使っていく予定です。

今日、面白いな、と思ってクリップしたのは、別の調べ物をしていて行き着いた、先週のニュース。SEC's Cox uses blogs to gauge public sentiment．SEC議長のコックス氏は、「新しいテクノロジーを使って」企業がでディスクロージャーを充実されること」に賛成なのだそうで、Corporate Internet posts （会社のブログなどを想定しているのでしょうね）も公開情報に含まれ、そういった新しい手法での情報開示も会社の財務内容の透明性をあげる良い手段となりうるという「企業側の立場」、それから、SECのルールメイキングにおいてもブログは世論を知る有効な手段だし、投資家の教育にも有効と 、「制度策定者立場」からも好意的な意見を述べたようです（ワシントンでの、Reuters Regulation Summit において。）

もちろんそこで、「ブログは真実が明らかになるまで待たないし、それに依拠して判断を行うことはない」と釘はさしているんですけれど、ちょっと感心しました。日本で制度設計側が意見を募るといったら識者の公聴会などが中心で、ブログといった「新しいツール」で意見収集をしている気配って今のところ、ないですよね。でも、ここ2－3年、経済事件がおきたり、新しい制度が導入されるに当たって、ブログでは非常に活発な議論が交わされており、玉石混交のなかからも最低限世論を知ることはできるだろうし、各種専門家が非常にまっとうな意見を出しているケースもかなりあって、まったく拾わないのはもったいない、と思うのですけれど。

それから、「企業側の立場」として、サン・マイクロシステムCEO Jonathan Schwartzのブログで、Regulation Fair Disclosure の改革についてSECに働きかけ、それについてコックス議長が前向きに検討する旨を投稿した、ということも記事になっていました。Reg-FDにおいては、公開企業は重要な会社情報はSEC Filingおよび、オペレーターを介したカンファレンスコールか正式なプレスリリースで行う、とされているのですが（そもそもの立法趣旨が、企業が特定のアナリストにだけ情報を流すという情報の非対称性を排除することが目的だったので）、それを企業ウェブサイトへの開示で代替できないか？というのがポイント。今の時代、インターネットにアクセスできれば情報が手に入る、というのが一番情報へのアクセス方法を公平にするし、RSSなどを利用して適時性も確保できると。

彼は、それで世界が変わるというほど画期的な方法を提案したのではなく、「面倒をはぶこう」という原始的なインターネット利用法を提言しているだけでありますし、SECファイリングを要求されるものに関しては会社のウェブサイトでの開示で代替するというのは、SEC側からすると管理が難しく難航しそうな気がしますが、「報告しなきゃいけないことだから決められている最低限のことだけしぶしぶやる」というのではなく、会社側から積極的に必要な情報を開示するという姿勢がこの投稿や、それに対するコメント（Tim O'Reillyの書き込みなんかもあったりして、ま、彼はディスクロージャーの専門家とかではないが）から感じられます。この発想で行くと、たとえば決算発表のプレスリリースをオンラインでWebexなんかですることが可能になると、オンタイムでメールでの質問も受付け、個人投資家からの質問も適宜混ぜながら回答する、開催後オンラインのサーベイを実施してその後のIRに生かす、なんていうのも今後できるようになったりするのも、いいかもしれませんね。

それにしても、あるべきディスクロージャーというの今、なかなか難しい局面に立たされていると思います。磯崎さんの「会計基準激変の時代に必要とされる開示姿勢とは、どんなもんでしょ？（日興コーディアルのSPC取引を考える）」を読むとうなずけるのですが、基本的にはもう、「ありのままに書いてしまい判断を相手にゆだねてしまう」というのがおそらく今リスクの一番少ない方法ですね。少なくとも後から問題になるリスクを減らせる。

一方、先日、The NewYorkerの、OPEN SECRETSという記事の、エンロンは何をあれ以上財務諸表で開示すべきだったか、という議論を読んでちょっと考えてしまったところでした。不正があった部分に関しては、何をかくやいわん、なんですが、たとえば当時のルールでは連結する必要のなかったSPE群に関し、エンロンの開示が不十分だったかというと、他社と比べればむしろ詳述してあるくらいだったし、そもそもあの多数のSPEに関し詳細を公開したとして、そのインパクトをどれほどの投資家が理解することができたのか、という議論があります。さらに言えば、エンロンの不正会計疑惑はWSJの記者が「すっぱぬいた」とされているんですが、そもそもその記者は数ヶ月間エンロンの財務諸表を分析したおして、エンロンの経理部長らにもヒアリングを行い（しかもエンロン側は全面的に協力したそうだ。つまり、どれだけのインパクトがあって自分たちが何を隠してしまっているのかすらわからなくなっていたのだろう、ということ）、その結果として浮き上がってきた疑惑、いわば「開示情報の塊から開示された新事実」がすべてを明るみに出すきっかけだったのだそうです。と、なると、「開示しているのにちょっとやそっとではわからない」とか、「どこまで書けば十分なのか」とか、そもそも現在の「開示制度」が企業業績をあらわすのに十分なツールであるのか、と。

「企業の実態」と「開示」のおっかけっこは、開示基準やそのツールである会計基準が「想定もしていないような新しいビジネス」が産まれることが経済発展の要であり、そうであるかぎり（そうでないと困るし）この先も続くと思います。

で、その過程でギャップが大きくなってしまったとき、大きな会計不正が明るみにでる、というサイクルがやはりあるわけですが、この場合、企業側が情報開示に積極的な姿勢を見せることがそのふたつの距離を縮める唯一の方法であることは確かで、無論そこで「好ましい情報のみを開示する」という危険もあるわけだけれども、積極的な情報開示にテクノロジー（というほどたいそうなものでなくても）が寄与するんだったらそれは規制当局側が柔軟に受け入れるといいと思う。。。と、なんか、奇麗事っぽくまとめちゃったんですが、ブログを書く一会計士としてそういう流れに寄与できるならばいいなぁ、と思ったりするのでした。

ちなみに上記のThe NewYorkerの記事、del.icio.usで95人の人にブックマークされていました。ブックマークしたそれぞれのブログやコメントを追う余裕はないけれど、「なに考えてブックマークしたのか」というのはちょっと興味があるところ。

アップルはストックオプション・バックデートスキャンダルを乗り切ったか。

ちょっとした個人的興味からこのところ数週間、アップルのストック・オプション・スキャンダルの先行きを追っておりました。2006年12月のエントリーはこちら。

スーパースターCEOであり、カリスマとしてアップルに君臨する、スティーブ・ジョブズの身に及んだストックオプションバックデートの疑惑。アップルの公表内容は「ジョブズは無実だ」「いやジョブズも知っていた（が権利は行使していないし取り消してるから結局無実だ）」「取締役会決議が実は行われていなかった」ところころ変わり、2006年12月末には株主訴訟まで起きてしまいました。アップル社が、自社の最高の資産である「ブランド」の形成に大きく寄与しているジョブズ氏を守ることに必死になっていることが、一連の報道からうかがい知れましたが、さてさて、どうやって決着させるのかしら、と思ったわけです。

おりしも、2007年1月9日、アップルの年2回のトレードショーにして「新作発表会」であるMacworld2007がサンフランシスコにて開催されておりました。 オフィスの近所で開催されていたわけですが業務時間中でしたので、昼休みに、アップルのウェブサイトで2007KeyNoteのストリーミングを聞くことに。そして、なんだか複雑な気分になってまいりました。